กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายของบริษัท ภายใต้กรอบนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระโดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า3 คน คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งเพื่อทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
  • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ เพื่อเลือกบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  • บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1. กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (และตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

2. เป็นบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรมและประวัติการทำงานที่ดี และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

3. มีความรู้หรือประสบการณ์ในด้านการบริหารธุรกิจ หรือด้านการเงิน บัญชี หรือด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นควร

4. สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นหรือสุดวิสัย

5. กรรมการบริษัทไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6. กรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

7. คุณสมบัติอื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและความเหมาะสมอื่นๆ ในภายหลัง

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปี  โดยสนับสนุนการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่กิจการ รวมทั้งกำกับดูแลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3. ควบคุม กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงาน ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งพิจารณาทบทวนนโยบาย แผนงาน และงบประมาณดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสมํ่าเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

6. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยให้มีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

7. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ และสมเหตุสมผล

8. กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ และปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

10. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

11. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

12. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

13. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

14. รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล และควบคุมให้มีการกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์ที่กฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

15. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่างๆ ของบริษัท และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

16. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ตามความเหมาะสม

17. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

18. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

19. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

20. มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

21. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

22. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อประโยชน์ของบริษัท

23. ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และกลไกที่จะช่วยให้บริษัทสามารถกอบกู้ฐานะทางการดำเนินงานในกรณีที่กิจการประสบปัญหาทางการเงิน ตลอดจนดูแลให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการทางการเงินและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

24. พิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

25. กำกับดูแลให้บริษัทจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง โดยต้องดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

26. มอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ให้มีความความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้ เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

– เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

– การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

– นอกจากนี้ ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความรับเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

• การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนอื่นมาเป็นของบริษัท

• การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

• การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

• การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

• การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบรวม หรือเลิกบริษัท

• เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

27. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2. ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตาม มาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชน ฯ ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)

3. ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อกรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการบริษัทซึ่งลาออกดังกล่าว จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทไม่สามารถแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่อีกได้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทกำหนดตั้งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

3. กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งจะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ทั้งนี้ นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
– ตาย
– ลาออก
– ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
– ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก
– ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

1. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และควรจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และในกรณีที่คณะกรรมการไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน คณะกรรมการควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลการดำเนินงานเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบในเดือนที่บริษัทไม่ได้มีการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติวานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์ โดยในการประชุม กรรมการต้องแสดงความเห็น และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ กรรมการควรเข้าประชุมทุกครั้ง นอกเหนือจากมีเหตุสุดวิสัย ซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า บริษัทต้องรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

2. ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หรือสถานที่อื่นใดตามที่เห็นสมควร โดยที่เป็นไปตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท หากประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ที่ประชุม ให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

3. เลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ จะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกคน เพื่อให้ทราบถึง วันเวลา สถานที่และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ และให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากกรรมการและฝ่ายจัดการ เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า และเอกสารดังกล่าวต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุม เพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมซึ่งต้องมีเนื้อหาสาระครบถ้วน และเสร็จสมบูรณ์ภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัทลงนาม และจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหาและรักษาความลับได้ดี

4. การประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

5. กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ห้ามมิให้แสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

6. การวินิจฉัยชี้ขาดในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วย ให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม

7. คณะกรรมการบริษัทสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน นักกฎหมาย หรือพนักงานของบริษัททั้งบริษัทใหญ่และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้

ทั้งนี้ สำหรับรายงานการประชุม ให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท