กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วัตถุประสงค์

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท จึงจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร รับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท รวมทั้งการสรรหา คัดเลือก การประเมินผลเพื่อการต่อสัญญาจ้าง การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง นอกจากนี้ยังเพื่อสนับสนุนงานที่เกี่ยวข้องกับการประเมินผลงานประจำปี และสัญญาจ้างของกรรมการ รวมถึงผลตอบของกรรมการและพนักงาน

องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยประกอบด้วย

  1. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงานหนึ่ง (1) คน
  2. กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระสอง (2) คน รวมกันไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ร่วมกันเป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  3. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อช่วยเหลือในการดำเนินงานเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม
คุณสมบัติของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  1. เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของ คณะกรรมการสรรหาฯ เป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
  2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีของบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่
1. ด้านการสรรหา

1.1 กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.2 พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย ที่ครบวาระ และ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือแต่งตั้งเพิ่ม แล้วแต่กรณี

1.3 พิจารณาสรรหา และคัดเลือกผู้บริหารของบริษัท โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.4 กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกๆ ปี รวมทั้งเสนอปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้คณะกรรมการพิจารณา

1.5 จัดทำ ทบทวน และสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

1.6 ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

2.1 จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.2 กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลโดยการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท ให้พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ

2.3 พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

2.4 รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง ตอบคำถามเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.5 รายงานนโยบาย หลักการ เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

2.6 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยฝ่ายบริหาร และหน่วยงานต่างๆ ต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกินสาม (3) ปี และเมื่อครบวาระดำรงตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
  2. เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ และมีผลทำให้จำนวนสมาชิกน้อยจนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทดแทนให้ครบถ้วนภายในสาม (3) เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่เข้ามาแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเดิม นอกจากกรณีออกตามวาระ จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ตนเข้ามาแทน
  3. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ
        ก) ครบกำหนดตามวาระ
        ข) ตาย
        ค) ลาออก
        ง) พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท
        จ) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท(กรณีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย) หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กำหนด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
    ฉ) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    ช) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
  4. การลาออกของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่ง (1) เดือน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก
การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สามารถกำหนดจำนวนครั้งของการประชุมได้ตามความเหมาะสม เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายได้ โดยต้องไม่น้อยกว่าปีละสอง (2) ครั้ง
  2. ในการเชิญประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือเลขานุการคณะกรรมสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำสั่งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ก่อนวันประชุมล่วงหน้าอย่างเจ็ด (7) วัน เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  3. องค์ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องประกอบด้วยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง โดยจะต้องประกอบด้วยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งท่านจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ในการพิจารณาบางกรณี คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สามารถจัดให้มีที่ปรึกษาที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมด้วย
  4. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
  5. การลงมติของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนท่านหนึ่งมีหนึ่งเสียง ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  6. เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  7. รายงานการประชุม ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวต้องผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  และให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  หรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมาย เป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการ
การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. จำนวนครั้งในการประชุม
  2. จำนวนครั้งที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
  3. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
  4. การทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์ระยะสั้น และ ระยะยาว และแผนการสืบทอดตำแหน่ง